Prawo Spółek / M&A

Przedsiębiorstwa, wspólnicy i menedżerowie, w związku z rozwijającym się środowiskiem biznesowym, bywają narażeni na dynamiczne zmiany i często mierzą się ze złożonymi wyzwaniami w zakresie prawa spółek. Jest też wiele kwestii strategicznych do rozwiązania, mających decydujący wpływ na przyszłość przedsiębiorstw: restrukturyzacje, działania kapitałowe, ekspansja międzynarodowa, Compliance i Corporate Governance (zgodność z przepisami i ład korporacyjny).  

SDZLEGAL Schindhelm oferuje przyszłościowe rozwiązania, które są efektywne pod względem prawnym, innowacyjne i zawsze nakierowane na interes klienta. Nasza wiedza specjalistyczna obejmuje doradztwo w zakresie prawa spółek, obsługę złożonych transakcji w kraju i za granicą, a także doradztwo w zakresie prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego. Nasz zespół ds. prawa spółek oraz M&A jest wspierany przez specjalistów z innych dziedzin, takich jak prawo rynku kapitałowego, prawo pracy, prawo antymonopolowe i prawo konkurencji, prawo nieruchomości oraz prowadzenie postępowań sądowych, dzięki czemu możemy zaoferować Państwu kompleksowe doradztwo w tym przedmiocie. 

Doradztwo w zakresie prawa spółek

Profesjonalne doradztwo w zakresie prawa spółek pomoże Państwu stworzyć bezpieczne podstawy prawne dla przedsiębiorstwa, które nie tylko zapewnią zgodność z prawem, ale i pozwolą prowadzić działalność w sposób niezakłócony. Ponadto mogą Państwo uzyskać wsparcie prawne w procesie optymalizacji struktury przedsiębiorstwa, w szczególności w kwestiach podatkowych.  

Nasze doradztwo z zakresu prawa spółek / M&A, obejmuje w szczególności:  

• zakładanie spółek kapitałowych i osobowych, w tym wybór formy prawnej  

• kwestie związane z Corporate Governance, sporządzanie umów spółek, umów o współpracy, umów o zarządzanie przedsiębiorstwem lub porozumień zawieranych między wspólnikami (founders’ agreements)

• przeprowadzanie działań kapitałowych, zmian na poziomie wspólników lub innych działań restrukturyzacyjnych, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo, takich jak np. sukcesja przedsiębiorstw 

• planowanie i realizacja wszelkiego rodzaju działań reorganizacyjnych, aż po restrukturyzację w przypadku kryzysu 

• przygotowanie i wsparcie w przeprowadzaniu zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń akcjonariuszy, zarówno po stronie wspólników (akcjonariuszy), jak i po stronie spółek 

• rozwiązywanie sporów korporacyjnych przed sądami państwowymi oraz przed krajowymi i międzynarodowymi sądami arbitrażowymi. 
   

Doradztwa w zakresie transakcji lub fuzji i przejęć 

Zakup przedsiębiorstw, fuzje, przejęcia i joint venture stanowią duże wyzwanie dla wszystkich zaangażowanych stron. Nasze kompleksowe doradztwo prawne zapewnia przede wszystkim zrozumienie celów ekonomicznych stron transakcji. Na tej podstawie zapewniamy Państwu wsparcie we wdrożeniu rozwiązań przyszłościowych i bezpiecznych pod względem prawnym.

Do naszych głównych kompetencji należy profesjonalne doradztwo w następujących obszarach: 

• opracowywanie strategii akwizycyjnej lub strategii dezinwestycyjnej  

• przeprowadzanie audytów due dilligence we wszystkich obszarach działalności przedsiębiorstwa, w tym zakresie prawa podatkowego

• przygotowanie i negocjowanie dokumentów związanych z rozpoczęciem procesu sprzedaży, w tym umów o zachowaniu poufności, czy też ofert

• przygotowywanie i negocjowanie umów regulujących transakcję   

• integracja i związana z nią harmonizacja procesów, systemów i kultur w celu osiągnięcia efektu synergii

• rozwiązywanie konfliktów prawnych, które mogą pojawić się podczas lub po transakcji. 

Nasza wiedza specjalistyczna w sprawach z zakresu prawa spółek oraz fuzji i przejęć (M&A) 

Działania podejmowane przez zespół SDZLEGAL Schindhelm pokrywają wszystkie obszary prawa spółek oraz M&A. W ramach kompleksowego doradztwa pracujemy efektywnie w zespołach wraz z ekspertami z pokrewnych dziedzin i krajów, będących częścią naszej sieci: działamy interdyscyplinarnie i na płaszczyźnie międzynarodowej (Cross Border M&A). 

Prawo spółek  

Nasi eksperci doradzają zarówno spółkom zarządzanym przez wspólników (także na poziomie founderów w kontekście start-upów), jak i międzynarodowym koncernom. Dzięki indywidualnie dostosowanym rozwiązaniom bezpiecznie przeprowadzamy naszych Klientów przez wszystkie fazy rozwoju przedsiębiorstwa.  

Doradztwo w fazie zakładania spółki: 

• Doradztwo w wyborze formy prawnej   

• Sporządzanie jasnych i precyzyjnych umów spółek, umów o współpracy, umów o zarządzanie przedsiębiorstwem lub porozumień zawieranych między wspólnikami – także na poziomie founders’ agreement 

• Reprezentacja klientów w procesach rejestrowych związanych z utworzeniem i bieżącym funkcjonowaniem podmiotu 

• Doradztwo w zakresie wymogów dotyczących zgłoszeń i zezwoleń wymaganych dla prawidłowego prowadzenia działalności gospodarczej we wszystkich obszarach.   

Ogólne doradztwo w zakresie prawa spółek  

• Doradztwo prawne w zakresie wdrażania ładu korporacyjnego (Corporate Governance), w szczególności opracowywanie regulaminów dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej i rad nadzorczych.  

• Doradztwo prawne w zakresie działań kapitałowych  (Private Equity) 

• Przygotowanie i pomoc w odbyciu zgromadzeń wspólników sp. z o.o. i walnych zgromadzeń akcjonariuszy 

• Realizacja obowiązków informacyjnych spółek 

• Tworzenie struktur ograniczających odpowiedzialnych osób zarządzających i nadzorujących 

• Szkolenia, seminaria, warsztaty w zakresie prawa spółek 

• i in. 

Rozwiązywanie konfliktów / Spory korporacyjne (Corporate Litigation) 

• Rozwiązywanie konfliktów między wspólnikami lub między wspólnikami a organami spółki, w tym zaskarżanie uchwał. 

• Przygotowywanie strategii dotyczącej zarządzania sytuacjami spornymi w spółkach. 

Fuzje i przejęcia (M&A) 

Procesy fuzji i przejęć są wysoce złożonymi procedurami, które dotyczą różnych dziedzin prawa. Sukces transakcji wymaga doradztwa prawnego zapewnianego przez interdyscyplinarny zespół, który uwzględnia i koordynuje podstawy prawne wszystkich zaangażowanych krajów. 

Faza przygotowawcza i zabezpieczenie prawne  

• Doradztwo w wyborze i tworzeniu ram prawnych przejęć lub fuzji przedsiębiorstw (w tym wykupów menedżerskich (Management Buy-Out) i transakcji finansowych)  

• Strukturyzacja transakcji oraz sporządzanie i negocjowanie wstępnych porozumień w formie term sheet, listu intencyjnego (letter of intent), ofert, memorandum of understanding oraz umowy o zachowaniu poufności (NDA) 

• Przygotowanie, koordynacja i przeprowadzenie audytów legal i tax due diligence  

• Kontrola transakcji i tworzenie spółek celowych (specjalnego przeznaczenia)  

• Uzyskiwanie wszelkich niezbędnych zezwoleń i zgód na przeprowadzenie transakcji, w tym reprezentacja przed organami antymonopolowymi 

• Przygotowywanie oraz negocjowanie umów niezbędnych do przeprowadzenia transakcji oraz dokumentów towarzyszących. 

Post-Closing i zarządzanie integracją  

• Usługi Post Closing, w tym restrukturyzacja po nabyciu/sprzedaży, usługi korporacyjne, Post Merger Integration, obowiązki informacyjne i publikacyjne 

• Doradztwo prawne przy tworzeniu spółek joint venture oraz sporządzaniu umów joint venture 

• Doradztwo w ustrukturyzowanych procesach sprzedaży  

• Doradztwo w kwestiach dotyczących prawa rynków kapitałowych w przypadku spółek notowanych na giełdzie. 

Zgodność (compliance) z przepisami regulacyjnymi i egzekwowanie roszczeń  

• Transakcje M&A w sytuacjach kryzysowych i upadłości, restrukturyzacje 

• Egzekwowanie roszczeń z tytułu rękojmi i odszkodowań z tytułu nabycia przedsiębiorstw i udziałów 

• Pierwsza oferta publiczna (Initial Public Offering, IPO) 

Referencje i nasze sukcesy   

Wspieramy naszych Klientów, oferując im fachową wiedzę i zaangażowanie w zakresie prawa spółek oraz fuzji i przejęć. Poniżej przedstawiamy kilka naszych ostatnich sukcesów. 

• Doradztwo na rzecz właścicieli przy sprzedaży 100% udziałów dostawcy oprogramowania regulacyjnego dla sektora finansowego 

Prawnicy kancelarii SDZLEGAL Schindhelm będącej wiodącym doradcą transakcyjnym sprzedających, we współpracy z angielską kancelarią Aaron & Partners Solicitors, doradzali właścicielom FINGO sp. z o.o. – wiodącego dostawy usług fintech - w trakcie procesu transakcyjnego sprzedaży 100% udziałów na rzecz Regnology – wiodącego globalnego dostawcy rozwiązań do raportowania nadzorczego i regulacyjnego. Doradztwo obejmowało nadzorowanie procesu due diligence, jak również przygotowywanie i negocjację dokumentacji transakcyjnej. 

SDZLEGAL Schindhelm doradzała Saleor Commerce jako doradca wiodący podczas międzynarodowej reorganizacji działalności firmy. 

Saleor Commerce („Spółka”) jest liderem wśród rozwiązań e-commerce typu open source. Transakcja była złożona i obejmowała doradztwo prawne oraz podatkowe, w tym: 

• zabezpieczenie finansowania dla Spółki na okres przejściowy w formie pożyczek zamiennych od inwestorów; 

• stworzenie międzynarodowej struktury holdingowej, w ramach której własność wszystkich udziałów Spółki została przeniesiona na podmiot z siedzibą w stanie Delaware (Stany Zjednoczone Ameryki), a dotychczasowi udziałowcy Spółki stali się udziałowcami amerykańskiej spółki; 

• przeprowadzenie drugiej rundy finansowania zalążkowego (seed), której beneficjentem był amerykański holding (runda finansowania odbyła się zgodnie z prawem amerykańskim); 

• stworzenie modelu współpracy pomiędzy nowo utworzoną spółką holdingową z USA a Spółką. 

Na każdym etapie procesu byliśmy również odpowiedzialni za koordynację prac kancelarii prawnych z różnych jurysdykcji, zarówno europejskich, jak i amerykańskich. Nadzorowaliśmy aspekty prawne transakcji, w tym kwestie związane z unikaniem tzw. podwójnego opodatkowania przez podatników niebędących rezydentami Polski. 

Dzięki naszemu wsparciu przed Spółką otworzyły się nowe perspektywy działalności na rynku amerykańskim, w tym pozyskanie finansowania od lokalnych inwestorów i funduszy inwestycyjnych. 

• SDZLEGAL Schindhelm doradzała Grupie IGEFA przy nabyciu Grupy Bagstar.pl 

Kancelaria SDZLEGAL Schindhelm doradzała Grupie IGEFA, udzielając kompleksowego wsparcia w trakcie całego procesu transakcyjnego, w tym w szczególności w zakresie audytu prawnego due diligence Grupy Bagstar, w trakcie przygotowania i negocjowania dokumentów transakcyjnych oraz w zakresie uzyskania zgody antymonopolowej, jak również realizacji pozostałych warunków transakcji. 

• SDLEGAZL Schindhlem doradzała akcjonariuszom przy sprzedaży pakietu kontrolnego akcji spółki Instal-Filter 

Prawnicy kancelarii SDZLEGAL Schindhelm doradzali rozproszonemu akcjonariatowi spółki z branży przemysłowej Instal-Filter na rzecz sprzedaży pakietu kontrolnego akcji na rzecz inwestora branżowego. Doradztwo obejmowało nadzorowanie procesu due diligence, jak również przygotowywanie i negocjację dokumentacji transakcyjnej. W związku z faktem, że reprezentowani klienci po transakcji nadal pozostawali akcjonariuszami, spółki doradztwo obejmowało także negocjowanie dokumentów post-transakcyjnych związanych z integracją przedsiębiorstwa oraz zapewnienie sprzedającym odpowiednich gwarancji w kontekście posiadanych przez nich pakietów akcji. 

• Reprezentacja akcjonariuszy w licznych sporach korporacyjnych 

Prawnicy kancelarii SDZLEGAL Schindhelm reprezentowali kilkunastu akcjonariuszy spółek publicznych w sporach dotyczących wypłaty dywidendy 

Prawnicy kancelarii SDZLEGAL Schindhlem reprezentowali spółki publiczne oraz niepubliczne, a także ich akcjonariuszy w licznych sporach sądowych związanych w szczególności z: 

1. wycofaniem akcji z obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych (delisting)

2. procedurą wykupu przymusowego (squeeze-out) 

3. rozwodnieniem kapitału zakładowego i przydzielaniu akcji (udziałów) określonym podmiotom poniżej ich ceny rynkowej 

4. brakiem wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy 4.transferowaniem zysków oraz majątku przez podmiot na rzecz swoich wybranych akcjonariuszy, członków zarządu itp. w szczególności w formie pożyczek (problematyka ukrytych zysków) 

5. nabywaniem akcji w celu ich umorzenia 

6. zmianami personalnymi w Zarządzie oraz w Radzie Nadzorczej 

7. istotną zmianą przedmiotu działalności podmiotu lub sprzedaży jego przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części 

8. przyznawaniem wynagrodzenia członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej 

9. prawidłowością sporządzania dokumentów finansowych.

Kontakt 

Nasi Klienci są tak różnorodni, jak sam krajobraz przedsiębiorczości. SDZLEGAL Schindhelm, z kancelariami we Wrocławiu, Warszawie i Gliwicach, doradza międzynarodowym koncernom i spółkom giełdowym, średnim przedsiębiorstwom oraz dużym spółkom rodzinnym. Zaufaj naszej wiedzy specjalistycznej w zakresie prawa spółek oraz M&A.