Gesellschaftsrecht / M&A

Unternehmen, Gesellschafter und Manager stehen vor komplexen gesellschaftsrechtlichen Herausforderungen, die sich fortlaufend wandeln. Darüber hinaus müssen strategische Fragen bewältigt werden, welche die Zukunft von Unternehmen maßgeblich beeinflussen: Umstrukturierungen, Kapitalmaßnahmen, internationale Expansion, Compliance und Corporate Governance sind dabei nur einige der zentralen Themen.   

SDZLEGAL Schindhelm bietet zukunftssichere Lösungen, die rechtssicher, innovativ und wirtschaftlich sinnvoll sind. Dabei erstreckt sich unsere Expertise von gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen im Tagesgeschäft über die Begleitung komplexer Transaktionen im In- und Ausland bis hin zur Insolvenz- und Restrukturierungsberatung. Unser Team im Gesellschaftsrecht und M&A (Mergers & Acquisitions) bekommt Unterstützung von unseren Spezialisten aus anderen Bereichen wie etwa Kapitalmarkt-, Arbeits-, Kartell- und Wettbewerbsrecht, Liegenschaftsrecht sowie Prozessführung und bietet Ihnen somit eine ganzheitliche Beratung. 

Beratungsbedarf im Gesellschaftsrecht 

Eine professionelle Beratung im Gesellschaftsrecht unterstützt Sie beim Schaffen eines rechtssicheren Fundaments für Ihr Unternehmen und sorgt dafür, dass Sie Fallstricke vermeiden. Zudem hilft Ihnen eine Rechtsberatung bei der Optimierung Ihrer Unternehmensstruktur, insbesondere in steuerrechtlichen Belangen. Konkret unterstützen unsere Expert:innen Sie beifolgenden Herausforderungen im Bereich Gesellschaftsrecht / M&A: 

• Bei der Gründung von Kapital- und Personengesellschaften einschließlich Wahl der Rechtsform 

• Bei Fragen der Corporate Governance und bei der Gestaltung von Gesellschafts-, Kooperations-, Geschäftsführungsverträgen bzw. Gründervereinbarungen (founders’ agreements) 

• Bei der Durchführung von Kapitalmaßnahmen, Veränderungen auf der Gesellschafterebene oder anderen Restrukturierungsmaßnahmen, die das Unternehmen zum Gegenstand haben, wie beispielsweise der Unternehmensnachfolge 

• Bei der Planung und Durchführung von Umstrukturierungsmaßnahmen aller Art bis hin zur Restrukturierung im Krisenfall 

• Bei der Vorbereitung und Begleitung bei der Abwicklung von Gesellschafter- und Hauptversammlungen, sowohl auf Seiten der Gesellschafter (Aktionäre) als auch auf Seiten der Gesellschaften 

• Bei Lösungen von gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten vor den staatlichen Gerichten und vor den nationalen und internationalen Schiedsgerichten.  

Beratungsbedarf bei Transaktionen bzw. Mergers und Acquisitions 

Unternehmenskäufe, Fusionen, Übernahmen und Joint Ventures stellen große Herausforderungen für alle Beteiligten dar. Unsere fundierte Rechtsberatung stellt zunächst sicher, dass die wirtschaftlichen Ziele aller Parteien der Transaktion verstanden werden. Auf dieser Basis erhalten Sie Unterstützung bei der Umsetzung zukunftsfähiger rechtssicherer Lösungen. Professionelle Beratung in folgenden Bereichen gehört zu unseren Kernkompetenzen: 

• Bei der Entwicklung einer Akquisitionsstrategie oder Deinvestitionsstrategie  

• Während der Phase der Due Diligence Prüfung in allen Tätigkeitsbereichen des Unternehmens, einschließlich des Steuerrechts 

• Vorbereitung und Verhandlung von Dokumenten im Zusammenhang mit der Einleitung des Verkaufsprozesses, einschließlich Geheimhaltungsvereinbarungen (NDA) und Angeboten 

• Bei der Erstellung und Verhandlung von Transaktionsverträgen 

• Bei der Integration und der damit einhergehenden Harmonisierung von Prozessen, Systemen und Kulturen zur Erzielung von Synergieeffekten 

• Bei der Lösung von rechtlichen Konflikten, die während oder nach einer Transaktion auftreten können. 

Unsere Expertise in Verfahren des Gesellschaftsrechts und M&A 

Das Team von SDZLEGAL Schindhelm deckt das gesamte Spektrum des Gesellschaftsrechts sowie von M&A Transaktionen ab. Im Sinne einer ganzheitlichen Beratung handeln wir effizient in Teams gemeinsam mit Experten der angrenzenden Fachbereiche und beteiligten Länder: Interdisziplinär und international (Cross Border M&A). 

Gesellschaftsrecht 

Unsere Rechtsexperten beraten gesellschaftergeführte Unternehmen (auch auf Gründerebene im Zusammenhang mit Start-ups), ebenso wie internationale Konzerne. Mit maßgeschneiderten Lösungen begleiten wir unsere Mandanten sicher durch sämtliche Unternehmensphasen. 

Beratung in der Gründungsphase: 

• Beratung bei der Wahl der Rechtsform 

• Gestaltung klarer und präziser Gesellschafts-, Kooperations-, Geschäftsführungsverträge bzw. Gesellschaftervereinbarungen - auch auf der Ebene der Gründungsvereinbarung (founders’ agreement) 

• Vertretung von Kunden in Registrierungsverfahren im Zusammenhang mit der Gründung und dem laufenden Betrieb eines Unternehmens 

• Beratung im Zusammenhang mit Anmeldungs- und Genehmigungserfordernissen für die ordnungsgemäße Ausübung der Unternehmenstätigkeit in allen Bereichen  

Allgemeine gesellschaftsrechtliche Beratung 

• Rechtliche Beratung bei der Umsetzung der Corporate Governance, insbesondere Gestaltung von Geschäftsordnungen für Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsräte. Rechtliche Beratung im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen (Private Equity) 

• Vorbereitung und Begleitung bei der Abwicklung von Gesellschafter- und Hauptversammlungen 

• Erfüllung der Offenlegungspflichten von Unternehmen 

• Schaffung von Strukturen zur Beschränkung der Haftung von Führungskräften und Personen, die die Aufsicht ausüben  

• Schulungen, Seminare und Workshops zum Gesellschaftsrecht 

• uvm. 

Konfliktlösung / Corporate Litigation 

• Konfliktlösung zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaftern und Gesellschaftsorganen einschließlich Beschlussanfechtungen  

• Erstellung einer Strategie für das Konfliktmanagement in Unternehmen. 

M&A 

Mergers und Acquisitions-Prozesse sind hochkomplexe Verfahren, die verschiedene Rechtsgebiete berühren. Der Erfolg einer Transaktion erfordert rechtliche Beratung durch ein interdisziplinäres Team, das die Rechtsgrundlagen aller beteiligten Länder berücksichtigt und koordiniert. 

Vorbereitungsphase und rechtliche Absicherung 

• Beratung bei der Wahl sowie Schaffen der Rahmenbedingungen von Unternehmensübernahmen bzw. -fusionen (einschließlich Management Buy-Outs und Finanzierungstransaktionen) 

• Strukturierung der Transaktion und Erstellung sowie Verhandlung von Vorfeldvereinbarungen in Form von Term Sheet, Absichtserklärung (Letter of Intent), Angeboten, Memorandum of Understanding sowie Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) 

• Vorbereitung, Koordinierung und Durchführung von Legal und Tax Due Diligence-Prüfungen  

• Steuerung von Transaktionen und Gründung von Akquisitionsvehikeln  

• Einholung aller erforderlichen Zulassungen und Genehmigungen für die Durchführung der Transaktion, einschließlich der Vertretung vor Kartellbehörden 

• Gestaltung und Verhandlung der für die Transaktionen erforderlichen Verträge und Begleitdokumente, 

Post-Closing und Integrationsmanagement 

• Post Closing-Services einschließlich Restrukturierung nach Erwerb/Verkauf, Corporate Services, Post Merger Integration, Anzeige- und Publikationspflichten 

• Rechtliche Beratung bei der Gründung von Joint Ventures sowie der Gestaltung von Joint Venture Verträgen 

• Begleitung bei strukturierten Veräußerungsprozessen  

• Beratung zu kapitalmarktrechtlichen Fragestellungen bei beteiligten börsennotierten Gesellschaften 

Regulatorische Compliance und Anspruchsdurchsetzung 

• M&A-Transaktionen in Krisensituationen und Insolvenz, Restrukturierungen 

• Durchsetzung von Gewährleistungs- und Schadenersatzansprüchen aus Unternehmens- und Beteiligungserwerben 

• Initial Public Offering (IPO) 

Referenzen und Erfolgsgeschichten  

Wir stehen unseren Mandanten mit Expertise und Engagement im Gesellschaftsrecht und im Bereich Mergers & Acquisition zur Seite. Nachfolgend finden Sie einige unserer erfolgreichen Mandate aus jüngster Vergangenheit. 

• SDZLEGAL Schindhelm berät die Eigentümer beim Verkauf von 100 % der Geschäftsanteile an einen Anbieter von Regulierungssoftware für den Finanzsektor. 

Die Rechtsanwälte der Anwaltskanzlei SDZLEGAL Schindhelm, die als führende Transaktionsberaterin der Verkäufer fungierte, haben in Zusammenarbeit mit der englischen Anwaltskanzlei Aaron & Partners Solicitors die Eigentümer der Gesellschaft FINGO sp. z o.o. – einer führenden Fintech-Dienstleisterin – beim Verkauf von 100 % der Geschäftsanteile an die Regnology, eine weltweit führende Anbieterin von Lösungen für die aufsichtsrechtliche und regulatorische Berichterstattung. Die Beratung umfasste die Überwachung der Due- Diligence-Prüfung sowie die Vorbereitung und Verhandlung der Transaktionsdokumente. 

• SDZLEGAL Schindhelm berät Saleor Commerce als führende Beraterin bei der internationalen Umstrukturierung des Unternehmens 

Saleor Commerce („Gesellschaft”) ist eine führende Anbieterin von Open-Source-E-Commerce-Lösungen. Die Transaktion war komplex und umfasste Rechts- und Steuerberatung, darunter: 

• Sicherung der Finanzierung für die Gesellschaft für die Übergangszeit in Form von Wandelanleihen von Investoren; 

• Schaffung einer internationalen Holdingstruktur, in deren Rahmen alle Gesellschaftsanteile der Gesellschaft auf eine Gesellschaft mit Sitz in Delaware (Vereinigte Staaten von Amerika) übertragen wurden und die bisherigen Gesellschafter der Gesellschaft zu Gesellschaftern der amerikanischen Gesellschaft wurden; 

• Durchführung einer zweiten Seed-Finanzierungsrunde, deren Begünstigte eine amerikanische Holding war (die Finanzierungsrunde erfolgte nach amerikanischem Recht); 

• Schaffung eines Kooperationsmodells zwischen der neu gegründeten Holdinggesellschaft aus den USA und der Gesellschaft. 

In jeder Phase des Prozesses waren wir auch für die Koordination der Arbeit von Anwaltskanzleien aus verschiedenen europäischen und amerikanischen gerichtlichen Zuständigkeiten verantwortlich. Wir haben die rechtlichen Aspekte der Transaktion überwacht, einschließlich Fragen im Zusammenhang mit der Vermeidung der sogenannten Doppelbesteuerung durch nicht in Polen ansässige Steuerzahler. 

Dank unserer Unterstützung eröffneten sich für die Gesellschaft neue Perspektiven für ihre Tätigkeit auf dem amerikanischen Markt, darunter die Beschaffung von Finanzmitteln von lokalen Investoren und Investmentfonds. 

• SDZLEGAL Schindhelm berät die IGEFA-Gruppe beim Erwerb der Bagstar.pl-Gruppe 

Die Kanzlei SDZLEGAL Schindhelm hat die IGEFA-Gruppe umfassend während des gesamten Transaktionsprozesses beraten, insbesondere im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung der Bagstar-Gruppe, bei der Vorbereitung und Verhandlung der Transaktionsdokumente sowie bei der Einholung der kartellrechtlichen Genehmigung und der Erfüllung der übrigen Transaktionsbedingungen. 

• SDZLEGAL Schindhelm berät die Aktionäre beim Verkauf der Kontrollbeteiligung an der Gesellschaft Instal-Filter 

Die Rechtsanwälte der Kanzlei SDZLEGAL Schindhelm haben die verstreuten Aktionäre des Industrieunternehmens Instal-Filter beim Verkauf der Kontrollbeteiligung an einen Brancheninvestor beraten. Die Beratung umfasste die Überwachung der Due Diligence-Prüfung sowie die Vorbereitung und Verhandlung der Transaktionsdokumente. Da die vertretenen Mandanten nach der Transaktion weiterhin Aktionäre der Gesellschaft blieben, umfasste die Beratung auch die Aushandlung der Post-Transaktionsdokumente im Zusammenhang mit der Integration des Unternehmens und die Gewährung entsprechender Garantien für die Verkäufer im Hinblick auf ihre Aktienpakete. 

• Vertretung von Aktionären in zahlreichen gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten  

Die Rechtsanwälte der Kanzlei SDZLEGAL Schindhelm vertreten mehrere Aktionäre börsennotierter Gesellschaften in Streitigkeiten über die Ausschüttung von Dividenden. 

Die Rechtsanwälte der Kanzlei SDZLEGAL Schindhelm haben börsennotierte und nichtbörsennotierte Gesellschaften sowie deren Aktionäre in zahlreichen gerichtlichen Streitigkeiten vertreten, insbesondere im Zusammenhang mit: 

1. dem Börsenabgang (Delisting); 2dem Squeeze-out 

2. der Verwässerung des Stamm-/Grundkapitals und Zuteilung von Geschäftsanteilen/Aktien an bestimmte Unternehmen unter ihrem Marktpreis 

3. der Nichtzahlung von Dividenden an die Aktionäre 

4. der Übertragung von Gewinnen und Vermögen durch ein Unternehmen an seine ausgewählten Aktionäre, Geschäftsführer usw., insbesondere in Form von Darlehen (Problem der versteckten Gewinne) 

5. dem Erwerb von Aktien zum Zwecke ihrer Einziehung 

6. dem Personalwechsel im Vorstand und im Aufsichtsrat 

7. der wesentlichen Änderung des Unternehmensgegenstands eines Rechtsträgers oder dem Verkauf seines Unternehmens oder eines organisierten Teils 

8. der Gewährung von Vergütungen an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats 

9. der Ordnungsmäßigkeit der Erstellung der offenlegungspflichtigen Unterlagen.  

Kontakt 

Unsere Mandanten sind so vielfältig wie die Unternehmenslandschaft selbst. SDZLEGAL Schindhelm mit Kanzleien Wrocław, Warszawa und Gliwice berät sowohl internationale Konzerne und börsennotierte Aktiengesellschaften wie auch mittelständische Unternehmen, auch in Form großer Familiengesellschaften. Vertrauen Sie auf unsere Expertise im Gesellschaftsrecht und M&A.