Obligacje zamienne

Termin ten odnosi się do prawa wybranego poniżej kraju.

  Polska

Czym są obligacje zamienne?

Obligacje zamienne to obligacje uprawniające obligatariusza do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje. Polski model ustawowy dotyczy więc konwersji obligacji na akcje, a nie na udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kiedy emisja obligacji zamiennych jest dopuszczalna?

Emisja obligacji zamiennych wymaga spełnienia warunków określonych w ustawie o obligacjach oraz właściwych wymogów KSH. W spółce akcyjnej uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych należy do kompetencji walnego zgromadzenia i zapada większością trzech czwartych głosów. W prostej spółce akcyjnej emisja obligacji zamiennych również wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Warunki emisji powinny określać w szczególności parytet zamiany oraz zasady realizacji prawa do objęcia akcji.

Od obligacji zamiennych należy odróżnić obligacje z prawem pierwszeństwa. Dają one obligatariuszowi – obok innych świadczeń z obligacji – prawo do subskrybowania akcji z pierwszeństwem przed akcjonariuszami, ale nie polegają na zamianie samej obligacji na akcje. Dotychczasowym akcjonariuszom nie przysługuje z mocy samej ustawy ogólne prawo objęcia części emisji obligacji zamiennych proporcjonalnie do ich udziału w kapitale. Jeżeli przysługuje im prawo poboru nowych akcji, powinno ono zostać wyłączone w uchwale w zakresie niezbędnym do wykonania praw obligatariuszy, z zachowaniem właściwych wymogów KSH. W spółce akcyjnej akcje przeznaczone do realizacji prawa zamiany są emitowane w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego; KSH stanowi, że podwyższenie w tym celu może nastąpić wyłącznie w tym trybie. W prostej spółce akcyjnej odpowiednikiem jest warunkowa emisja akcji.

Jaką korzyść daje prawo zamiany?

Prawo zamiany pozwala obligatariuszowi uczestniczyć w potencjalnym wzroście wartości akcji, zachowując do chwili zamiany pozycję wierzyciela wynikającą z obligacji. Nie eliminuje jednak ryzyka – obligatariusz ponosi m.in. ryzyko kredytowe emitenta, ryzyko rynkowe, stopy procentowej, płynności oraz ryzyko związane z warunkami konwersji.

Jakie obowiązki wiążą się z obligacjami zamiennymi?

Ujęcie księgowe obligacji zamiennych zależy od stosowanych zasad rachunkowości i konstrukcji instrumentu. Nie można przyjąć ogólnej zasady, że wartość prawa zamiany zawsze ujmuje się w określonym kapitale zapasowym; sposób prezentacji może różnić się w zależności od tego, czy emitent stosuje ustawę o rachunkowości, czy MSSF. Polskie przepisy nie przewidują emisji obligacji zamiennych na udziały własne przez spółkę z o.o.

Podstawa prawna: art. 19–21 ustawy o obligacjach; art. 393 pkt 5, art. 415 § 1 i art. 448 KSH (S.A.); art. 300⁸¹ pkt 4, art. 300⁹⁸ § 2 pkt 3 i art. 300¹¹⁴–300¹¹⁷ KSH (P.S.A.).