Połączenie spółek

Termin ten odnosi się do prawa wybranego poniżej kraju.

  Polska

Na czym polega połączenie spółek?

Połączenie spółek może nastąpić przez przejęcie albo przez zawiązanie nowej spółki. W pierwszym przypadku cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą za udziały lub akcje przyznawane wspólnikom spółki przejmowanej. W drugim majątek łączących się spółek przechodzi na nowo zawiązaną spółkę kapitałową albo – w przypadkach przewidzianych w KSH – spółkę komandytowo-akcyjną. Połączenie wywołuje skutek sukcesji uniwersalnej: z dniem połączenia spółka przejmująca albo nowo zawiązana wstępuje co do zasady we wszystkie prawa i obowiązki spółki lub spółek przejmowanych. Spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji. Dniem połączenia jest dzień wpisu połączenia do właściwego rejestru.

Co należy rozumieć pod pojęciem planu połączenia?

Podstawowym dokumentem przewidzianym przez KSH jest co do zasady plan połączenia, uzgadniany na piśmie między łączącymi się spółkami. Plan określa m.in. sposób połączenia, dane spółek, stosunek wymiany udziałów lub akcji – jeżeli ma zastosowanie – oraz inne elementy wymagane przez KSH. Nie ustala on dowolnie „dnia połączenia”; dzień ten wynika z wpisu połączenia do rejestru.

Czym jest połączenie typu downstream (downstream merger)?

Połączenie odwrotne (downstream merger), w którym spółka zależna przejmuje spółkę dominującą będącą jej wspólnikiem lub akcjonariuszem, jest na gruncie KSH dopuszczalne. Przepisy pozwalają spółce przejmującej wykorzystać do rozliczenia połączenia także udziały lub akcje własne nabyte w wyniku połączenia, z zachowaniem właściwych reguł ochrony kapitału i procedury połączeniowej. Polskie prawo nie przewiduje wskazanego w pierwotnym tekście ogólnego warunku, aby wartość rynkowa spółki dominującej po odjęciu wartości bilansowej udziałów lub akcji w spółce zależnej pozostawała dodatnia. Skutki podatkowe połączenia ocenia się na podstawie polskich przepisów podatkowych; przy spełnieniu ustawowych warunków reorganizacja może być neutralna podatkowo, jednak wymaga odrębnej analizy konkretnej struktury.

Podstawa prawna: art. 491–494, art. 498 i nast. oraz art. 515 KSH; skutki podatkowe – właściwe przepisy polskiego prawa podatkowego.