Biznes we Włoszech w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („società a responsabilità limitata”)

Specyfika rynku włoskiego

Biorąc pod uwagę fakt, iż rynek włoski nie jest jednolity ze względu na różnice w poziomie rozwoju gospodarki pomiędzy północną częścią kraju i południową, zrozumienie procedury zakładania firmy we Włoszech może z pozoru stwarzać trudności. Należy jednak wziąć pod uwagę fakt, że przeprowadzone w ostatnich latach reformy dostosowały normy włoskiego prawa spółek do standardów europejskich i obecnie procedura otwarcia spółki na terenie Włoch przypomina w znacznym stopniu procedurę prawa polskiego.

Warto zauważyć, że duża autonomia regionów włoskich skutkować może zróżnicowanym czasem oczekiwania na zarejestrowanie spółki lub odmiennym podejściem urzędów do obcokrajowców w zależności od tego, w jakiej części kraju zamierzamy prowadzić biznes. Zasadniczo najbardziej przyjaznym do tego regionem jest Lombardia i pozostała część północnych Włoch, gdzie ulokowana jest znaczna część spółek z zagranicznym kapitałem.

Najczęściej wybieranymi formami prawnymi dla prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Włoch są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wł. „società a responsabilità limitata”, w skrócie „s.r.l.”) i spółka akcyjna (wł. „società per azioni”, w skrócie „spa”). Jednak zasadniczo dla firmy średniej wielkości najbardziej popularną formą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (źródło: Dane opublikowane na stronie Ministerstwa Rozwoju, dostęp: 30.08.2017 r.). Ze względu na fakt, iż jest to najpopularniejszy typ spółki kapitałowej, warto przeanalizować krok po kroku, jak wygląda procedura otwarcia tej spółki we Włoszech i na jakie aspekty proceduralne należy zwrócić szczególną uwagę.

Podstawy prawne utworzenia spółki z o.o.

Działalność przedsiębiorców na terenie Włoch regulowana jest przepisami, które odnajdziemy w kodeksie Prawa cywilnego z 1942 r. (wł. „Codice Civile”, w skrócie „c.c.”) oraz dekrecie (wł. „Regno Decreto” 16.03.1942 n. 262) pod nazwą „Zasadnicza reforma systemu spółek kapitałowych i spółek spółdzielczych” (wł. „Riforma organica della disciplina delle Società di capitali e delle Società Cooperative”). Charakterystyka oraz procedura zakładania s.r.l. uregulowana została w przepisach artykułów 2463 c.c. - 2483 c.c. Należy zaznaczyć, iż inwestorzy będący obcokrajowcami według prawa włoskiego traktowani są tak samo jak obywatele, z zastrzeżeniem jednak sektorów związanych z obronnością kraju.

Procedura utworzenia spółki z o.o. we Włoszech

Zasadniczo wymienić można następujące kroki procedury utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pierwszym krokiem na drodze do założenia s.r.l. jest (i) podpisanie aktu założycielskiego oraz (ii) dokonanie wpłaty zapisanego kapitału. Następnie, niezbędnym elementem procedury jest (iii) założenie ksiąg spółki i ksiąg rachunkowych. Dalej, należy pamiętać o (iv) dokonaniu rejestracji podmiotu w rejestrze przedsiębiorców. Równolegle z dokonaniem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców osoba rejestrująca występuje z wnioskiem o (v) nadanie numeru płatnika VAT i (vi) nadanie numeru identyfikacji podatkowej. Dokonanie rejestracji s.r.l. powinno odbywać się wraz z (vii) dokonaniem rejestracji w Instytucie Zabezpieczenia Społecznego i (viii) dokonaniem rejestracji w Instytucie Ubezpieczeń od Nieszczęśliwych Wypadków. W ostatnim kroku trzeba także (ix) poinformować Urząd Pracy o ewentualnym zatrudnieniu w sp. z o.o. pracowników. Poniżej zostały przeanalizowane poszczególne etapy procedury. Należy przy tym zastrzec, że od 1 października 2009 r. podmioty zamierzające otworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na terenie Włoch mogą korzystać z ujednoliconego wzoru formularza, który zastąpił wymagane dotąd liczne formularze (wł. „modello unico”). Zrealizowanie wszystkich wymogów proceduralnych możliwe jest dzięki przedłożeniu w Rejestrze Spółek tzw. „Comunicazione Unica” w formie on-line, co znacznie skraca czas oczekiwania na rejestrację spółki.

Akt założycielski w formie aktu notarialnego

Przede wszystkim, akt założycielski powinien zostać sporządzony przez notariusza, jako akt rangi aktu publicznego. Może on przyjąć formę umowy lub formę aktu jednostronnego – w przypadku spółki jednoosobowej (art. 2462 ust. 2 c.c.)

Kapitał zakładowy

Minimalna wysokość kapitału zakładowego s.r.l. wynosi 10 tysięcy euro. Wszelkie zmiany dotyczące kapitału zakładowego wymagają zmiany aktu założycielskiego. Dodatkowo, w kwestii kapitału zakładowego s.r.l. zastosowanie znajdują przepisy dotyczące spółki akcyjnej, które przewidują obowiązek wpłacenia minimum 25% wysokości kapitału przewidzianego w akcie założycielskim. W przypadku jednoosobowej s.r.l. wysokość ta wynos 100 % (art. 2464 ust. 4 c.c.).

Założyciele sp. z o.o.

Warunkiem niezbędnym do założenia tego rodzaju spółki jest posiadanie przynajmniej jednego członka zarządu. Mimo, iż konieczny jest minimum jeden członek w zarządzie, najlepiej aby było ich przynajmniej dwóch. W przeciwnym razie w nazwie spółki będzie konieczny dopisek 'Società Uninominale', a odpowiedzialność za zobowiązania spółki jedynego członka zarządu będzie nieograniczona.

Przyznanie Numeru Identyfikacji Podatkowej

Odpowiednikiem NIP jest tzw. „Codice Fiscale” służący do identyfikacji podmiotów w celach podatkowych. W odróżnieniu jednak od zakresu posługiwania się NIP w Polsce, Codice Fiscale jest wymagane m.in. do skorzystania z publicznej służby zdrowia, zawierania umów np. na wynajem czy sprzedaż, jak również do otworzenia konta w banku. Aby uzyskać Codice Fiscale trzeba zgłosić się do urzędu skarbowego (wł. „Agenzia delle Entrate”) właściwego terytorialnie i wypełnić odpowiedni formularz. O właściwości urzędu skarbowego decyduje siedziba spółki. Wystarczy mieć przy sobie ważny dokument tożsamości (dowód lub paszport). Po uzyskaniu Codice Fiscale niezbędne jest otwarcie rachunku dla spółki w miejscowym banku.

Wpis do Rejestru przedsiębiorców

Spółkę należy zarejestrować w Rejestrze przedsiębiorstw (wł. „Registro delle Imprese”). Z chwilą zarejestrowania podmiot nabywa osobowość prawną. Czas na dokonanie rejestracji spółki wynosi 30 dni od momentu podpisania aktu założycielskiego lub od właściwego rozpoczęcia działalności (art. 2188 c.c.). Rejestr przedsiębiorstw prowadzi dana Izba handlowa (wł. „Camera di Commercio”) właściwa terytorialnie. O właściwości danej Izby handlowej decyduje siedziba spółki.

Przedłożenie formularzy do INPS i INAIL

Nowa procedura, o które mowa powyżej umożliwiła przedsiębiorcom załatwianie większości spraw związanych z rejestracją spółki przez internet. Jednocześnie przy składaniu wniosku o wpis do Rejestru przedsiębiorstw, należy wypełnić i wysłać do izby handlowej w formie on-line tzw. Comunicazione Unica, czyli zintegrowany wniosek o wpis do Rejestru przedsiębiorców, który stanowi równocześnie wniosek o nadanie partita IVA, czyli uzyskanie numeru VAT oraz o dokonanie rejestracji w INPS i INAIL.

INPS (wł. „Istituto Nazionale della Previdenza Sociale”) to odpowiednik polskiego ZUS. Przedmiotem działalności INPS są świadczenia z tytułu ubezpieczeń społecznych i z tytułu opieki zdrowotnej. Natomiast INAIL (wł. „Istituto Nazionale per l'Assicurazione contro gli Infortunni sul Lavoro”) to Instytut Ubezpieczeń od Nieszczęśliwych Wypadków. Wpis do INAIL jest konieczny dla spółki zatrudniającej pracowników, w szczególności w przypadku spółki o charakterze produkcyjnym, gdzie pojawia się wysokie ryzyko wypadku przy pracy. Przedmiotem działalności INAIL są w szczególności wypłaty dokonywane za wypadki przy pracy, wypłaty świadczeń z tytułu choroby zawodowej oraz utraty zdrowia.

Po przekazaniu dokumentacji do Izby Handlowej

Po przekazaniu całej powyższej dokumentacji, Izba handlowa wysyła automatycznie na adres poczty elektronicznej, tzw. PEC (wł. „Posta Elettronica Certificata”) nadanie numeru sprawy (wł. „ricevuta di protocollo”) oraz potwierdzenie otrzymania dokumentacji. Następnie, w ciągu pięciu dni wysyła na adres poczty elektronicznej i adres siedziby spółki informację o wpisie spółki do rejestru. W dalszej kolejności czynią to także pozostałe instytucje państwowe. Następnie, pozostaje uzyskanie przez spółkę zatwierdzenia w miejscowym sądzie.

Podpis elektroniczny

Do przedłożenia całej powyżej omówionej dokumentacji, niezbędne jest złożenie elektronicznego podpisu na wszystkich dokumentach. W celu uzyskania podpisu elektronicznego należy zgłosić się do właściwej terytorialnie izby handlowej lub akredytowanych jednostek certyfikacyjnych. Izby handlowe na stronie (http://www.card.infocamere.it/infocard/pub/) publikują potrzebne informacje dotyczące stosowania podpisu elektronicznego w dokumentach.

Opodatkowanie s.r.l.

Dochód sp. z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od spółek wynoszącym obecnie 27,5 % (podstawowa stawka CIT we Włoszech). Poza obowiązkiem regulowania podatków dochodowych, przedsiębiorcy muszą też płacić dodatkowy podatek od działalności produkcyjnej w wysokości 3,9% od produkcji netto. Stawka ta w zależności od regionu może być wyższa lub niższa o 1%. Co do zasady stawka VAT wynosi natomiast 20%.

Spółka uproszczona

Model uproszczony spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S.r.l.s.) charakteryzuje się tym, iż kapitał zakładowy może wynosić już od 1 do 9.999 euro. Cały jednak kapitał musi zostać pokryty wkładami pieniężnymi już w momencie podpisywania umowy spółki przed notariuszem. Co więcej, udziałowcami i członkami zarządu takiej spółki mogą być wyłącznie osoby fizyczne. Należy wyjaśnić, iż z uwagi na problemy w uzyskiwaniu np. świadczeń bankowych, ten typ spółki jest stosunkowo nieopłacalny, a przez to rzadko wybierany przez inwestorów.

Podsumowanie

Założenie firmy na terenie Włoch może się wydawać skomplikowane, dlatego zarówno Włosi, jak i zagraniczni inwestorzy często decydują się korzystać z usług doradców prawnych i finansowych. We Włoszech możliwe są jednak różnorodne ulgi finansowe, w tym dostępne również dla obcokrajowców. Mowa tu m.in. o datacjach na rozwój i badania firmy, specjalnych pożyczkach dla firm eksportujących włoskie produktu, czy tez o możliwościach zwolnienia z podatku lokalnego i podatku od osób prawnych na okres 10 lat na obszarze, gdzie występuje zwiększone bezrobocie. Mając na uwadze powyższe, włoski rynek może być bardzo atrakcyjny dla polskich inwestorów, choć z uwagi na omówioną procedurę, warto jest dopełnić wszelkich formalności korzystając z usług kancelarii prawnych mających wiedzę w tym zakresie. Pozwoli to uniknąć błędów oraz przyspieszy całą procedurę. Warto również pamiętać, iż najlepsze wyniki biznesowe osiągają inwestorzy, którzy wchodzą w korelacje w włoskimi partnerami. Dzięki temu, przyzwyczajeni do swoich rodzimych marek Włosi, chętniej decydują się na współpracę z takimi firmami.

Autorzy:
Aleksandra Berger

Valentina Montanari