Międzynarodowe doradztwo prawne

Szukają Państwo kancelarii prawnej działającej na arenie międzynarodowej? SDZLEGAL Schindhelm oferuje współpracę z międzynarodowymi zespołami oraz doradztwo – kompetentne, świadczone z zaangażowaniem i wykorzystujące doświadczenie zdobyte na poziomie lokalnym. Już teraz mogą zapoznać się Państwo z przygotowanymi przez nas ważnymi zagadnieniami z zakresu międzynarodowego prawa gospodarczego. Zapraszamy do lektury!

 

 

Umowa o zachowaniu poufności (NDA): o tym należy pamiętać

Szczególnie w sektorze B2B, czyli w transakcjach biznesowych pomiędzy dwoma lub więcej firmami, w trakcie negocjacji biznesowych często dochodzi do wymiany informacji, danych i dokumentów wymagających zachowania tajemnicy. Dlatego przed rozpoczęciem negocjacji często zawierana jest tzw. umowa o zachowaniu poufności. W dalszej części prezentowanego tekstu omówimy pokrótce co oznacza umowa o zachowaniu poufności, jaki jest jej cel oraz jakie punkty są w niej zazwyczaj regulowane.

Spis treści

Co należy rozumieć przez umowę o zachowaniu poufności?

Umowa o poufności (zwana również umową o zachowaniu poufności, w skrócie NDA (Non Disclosure Agreement)) jest umową, w której strony w relacji biznesowej zobowiązują się do nieujawniania poufnych informacji i danych osobom trzecim. W sektorze B2B umowa o poufności służy w szczególności ochronie istotnych dla przedsiębiorstwa tajemnic handlowych i gospodarczych i ma na celu uniemożliwienie osobom trzecim - takim jak ewentualni konkurenci - wejścia w posiadanie (konkurencyjnie) wrażliwych danych, które mogłyby wyrządzić szkodę przynajmniej jednej ze stron umowy.

Jakie punkty zawiera umowa o zachowaniu poufności?

Umowy o zachowaniu poufności mogą przybierać różne formy w zależności od woli stron. Zazwyczaj zawierają one następujące punkty:

  • Strony umowy, które zobowiązują się do zachowania tajemnicy;
  • Przedmiot umowy (zakres danych i informacji objętych poufnością);
  • Czas trwania zobowiązania do (wzajemnej) poufności;
  • Kary umowne;
  • Klauzula jurysdykcji i wyboru prawa w przypadku sporów wynikających z umowy.

Zazwyczaj informacje, które są już znane publicznie lub muszą być ujawnione przez prawo, nie są przedmiotem umowy o poufności.

Czym różnią sie od siebie kary umowne i odszkodowania?

Umowy o zachowaniu poufności często przewidują tzw. karę umowną jako konsekwencję naruszenia obowiązku zachowania poufności. Ma to na celu skuteczne zabezpieczenie obowiązku zachowania poufności (zwłaszcza, że jego naruszenia nie da się odwrócić). Kara umowna to ustalona w umowie z góry zryczałtowana kwota odszkodowania, która ma być wypłacona drugiej stronie umowy w przypadku naruszenia umowy o poufności, bez konieczności udowodnienia przez drugą stronę konkretnej szkody. Wysokość kary jest już z góry określona w umowie o zachowaniu poufności, ale w razie sporu może być zbadana przez sąd pod kątem jej adekwatności i ostatecznie zmniejszona (sąd może dokonać tzw. miarkowania). Nawet bez uzgodnienia kary umownej, stronie na której szkodę umowa o poufności została naruszona,  przysługuje odszkodowanie. W tych przypadkach strona poszkodowana musi udowodnić rzeczywiste wystąpienie szkody i/lub jej wysokość ("na stronie poszkodowanej spoczywa ciężar dowodu"). W praktyce jest to często trudne i może skutkować długotrwałym procesem.

W jakim celu zawiera się umowę o zachowaniu poufności?

W sektorze B2B umowy o poufności służą przede wszystkim ochronie istotnych dla firmy tajemnic handlowych i gospodarczych, w szczególności dane wrażliwe z punktu widzenia konkurencji nie powinny znaleźć się w posiadaniu konkurentów. Umowy o poufności są jednak stosowane również w innych obszarach, na przykład w celu ochrony tajemnic handlowych w kontekście stosunku pracy lub świadczenia usług. Pracownicy przedsiębiorstwa często zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wewnętrznego know-how (informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i badań, które są: niejawne) i informacji poufnych, z którymi zapoznają się w trakcie pracy w przedsiębiorstwie. Od dostawców lub konsultantów zewnętrznych można również wymagać zachowania tajemnicy handlowej i ochrony informacji wrażliwych poprzez stosowanie umów o nieujawnianiu informacji.

Doradztwo prawne w zakresie umowy o zachowaniu poufności

W celu uzyskania indywidualnej porady prawnej dotyczącej umowy o poufności prosimy o bezpośredni kontakt.

Mają Państwo pytania lub problem z związany z prowadzeniem działalności gospodarczej?

Nasz zespół ekspertów z zakresu prawa spółek i prawa korporacyjnego jest do Państwa dyspozycji.