Internationale Rechtsberatung

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Cross-Border M&A

Cross-Border M&A stellen in einer globalen Wirtschaft ein bedeutendes strategisches Instrument für das Wachstum von Unternehmen dar. Der rapide Anstieg von Cross-Border M&A ab Mitte der 1990er-Jahre ist auf eine Reihe von mehreren Faktoren zurückzuführen, zB die Liberalisierung von Handel und Investitionen, die Deregulierung von Dienstleistungen, die Privatisierung von Staatsbetrieben und die Lockerung von staatlichen Kontrollen. Cross-Border M&A sind somit die logische Konsequenz der Internationalisierungsstrategie von Unternehmen und werden unter anderen dazu benötigt, schnell in neue Märkte auf der ganzen Welt einzutreten. Unternehmen, die die Strategie eines Cross-Border M&A verfolgen, sollten dabei stets die Vor- und Nachteile im Vergleich zu greenfield investments (Neugründung einer Gesellschaft im jungen Markt) abwägen.

Inhaltsübersicht

Was sind die Vorteile von Cross-Border M&A für Unternehmen?

Portfoliodiversifizierung

Wie bei einem Aktienportfolio sollten Unternehmen versuchen, ihre Einnahmequellen zu diversifizieren. Dies sollte sowohl in Form einer Produkt- als auch einer geografischen Diversifizierung erfolgen. Der Grundgedanke hinter dieser Technik ist u.a., dass die Erschließung mehrere Märkte - zumeist im Durchschnitt - höhere Renditen einbringt und die Abhängigkeit zum Markt reduziert. 

Kostensynergien

Die Kostensynergien bilden einen wichtigen Baustein der Synergieeffekte und sind darüber hinaus ein äußerst wichtiges Ergebnis der Integration der beiden Unternehmen.

Kostensynergien finden wir dementsprechend vor allem in den folgenden Bereichen:

  • Bündelung von Ressourcen im Verwaltungsbereich
  • Vereinheitlichung der IT-Infrastruktur (zB einheitliches SAP-System, CRM-System)
  • Bündelung der Einkaufsvolumina 
  • Einsparung bei Wartungen und anderen Investitionen
  • Auslagerung und Zentralisierung bestimmter Service-Funktionen wie Lohnbuchhaltung, IT-Helpdesk, Recruiting in eine separate (Legal-)Einheit („Shared Services“)
  • Produktivitätssteigerung

Skaleneffekt

Ähnlich zu den Kostensynergien zeigen sich durch ein Cross-Border M&A üblicherweise auch Vorteile durch Skaleneffekte, denn zusätzliche Kunden und verbesserte Ressourcenallokation reduzieren die Stückkosten und erhöhen den Gewinn. 

Geistiges Eigentum

Der grenzüberschreitende Erwerb patentierter Technologien kann die Marktposition im eigenen Markt erheblich stärken. 

Neuer Markt

Ein neuer Markt bietet eine Vielzahl an neuen Möglichkeiten und neuen Kunden. Der Erwerb eines bereits im Markt etablierten Unternehmens vereinfacht nicht nur den Zugang zu dem neuen Markt, sondern bringt, neben den bereits bestehenden Kunden, zumeist auch kulturelles marktspezifisches Know-How mit.   

Zugang zu neuen Talenten

Nicht selten ist es einfacher und kosteneffizienter, bereits grenzüberschreitend funktionierende Prozesse und Talente zu erwerben, als diese neu zu formen bzw auszubilden. Dabei sollte jedoch das Risiko der Prozessintegration nicht unterschätzt werden. Bleibt dies unberücksichtigt, könne sich aus einem Vorteil schnell ein Nachteil ergeben. 

Vertrieb

Obwohl es grundsätzlich möglich ist, auch ohne Cross-Border M&A in neue Märkte einzusteigen, hat die Praxis gezeigt, dass nur mit viel Aufwand, Kosten und Risiko ähnlich starke Netzwerke geformt werden können, die üblicherweise einheimische Unternehmen bereits mit sich bringen.

Produktionskapazitäten

Der Aufbau von Produktionskapazitäten ist kostspielig und, was noch wichtiger ist, zeitaufwendig. Ruckartiger Anstieg der Nachfrage könne dazu führen, dass Aufträge nicht erfüllt werden und an Konkurrenten verloren gehen. Der Erwerb von grenzüberschreitenden Kapazitäten ermögliche dabei nicht nur die Bedienung der Nachfrage, sondern reduziere nicht selten auch die Produktionskosten.  

Steuerliche Strukturierung

Auch die steuerliche Strukturierung spielt eine entscheidende Rolle für den finanziellen Erfolg. Internationale Einnahmequellen oder auch eine Verlegung des Firmensitzes kann zu einem erheblichen steuerlichen Vorteil führen.  

Was muss bei Cross-Border M&A beachtet werden? - Phasen im internationalen M&A-Prozess

1. Cross-Border M&A als strategische Entscheidung in der Unternehmensentwicklung

Zur strategische Entscheidungsfindung in der Unternehmensentwicklung könne zB das SWOT-Analyseverfahren herangezogen werden, welches auf der Grundlage der internen Stärken und Schwächen in Kombination mit der Bewertung der externen Chancen und Stärken bestehe. Diese ressourcenbasierte Vorgehensweise hat den Vorteil, dass sie logisch sinnvoll ist und ihre Ergebnisse und Erkenntnisse relativ leicht zwischen internen Entscheidungsträgern und anderen Stakeholdern kommuniziert werden können. Ein wichtiger Teil der SWOT-Analyse ist die Fokussierung auf die wichtigsten Faktoren für die geplante Transaktion, sei es der Zugang zu ausländischen Märkten, Ressourcen, Management oder technisches Wissen etc. oder eine Kombination davon. 

2. Vorbereitung und Auswahl des/der M&A-Kandidaten

Wenn man sich für die Strategie des Cross-Border M&A entschieden hat, wird/werden, je nach dem Grad der beabsichtigten operativen Zusammenführung und der gesuchten strategischen Übereinstimmung zur aktuellen Geschäftstätigkeit und internationalen Gesamtstrategie des Unternehmens, ein oder auch mehrere Kandidaten ausfindig gemacht. Meistens zeigen sich im späteren Post-Cross-Border-M&A Integrationsprozess die oft fehlerhaften Annahmen während der strategischen Planungsphase. Zumeist rückt der strategische Fokus unverhältnismäßig stark in den Vordergrund und wesentliche Faktoren wie zwischenmenschliche, interorganisatorische und interkulturelle Reibungen werden außer Acht gelassen. Oft wird übersehen, dass die Unterschiede in der Unternehmenskultur zwischen den beiden Unternehmen sowie durch die institutionellen und kulturellen Distanzen zwischen den Heimatländern der Unternehmen einen starken Einfluss auf das Cross-Border M&A haben. Je intensiver die beabsichtigte Integration ist, desto bedeutender ist der Fokus auf die kulturellen Unterschiede, und desto wichtiger ist eine im Vorfeld notwendige abgestimmte Koordination.

3. Due Diligence, Bewertung und strategische Entscheidung

Um geeignete Akquisitionsziele zu identifizieren und die Transaktion zu verhandeln und effektiv abzuschließen, ist ein gründlicher Due-Diligence-Prozess erforderlich. Bei grenzüberschreitenden Akquisitionen bedeutet dies, den Sitz des Zielunternehmens, seine Anlagen und Vermögenswerte zu prüfen. Auch der Wert von immateriellen Vermögenswerten muss dabei bestimmt werden, zum Beispiel Marken, Patente, Zertifikate, IT-Systeme, Managementprozesse, Wissen und Kompetenzen. Die Due-Diligence-Prüfung ist dabei die optimale Gelegenheit für das übernehmende Unternehmen, so viel wie möglich über das Zielunternehmen (zB über den Managementstil und die Strategie, die interne Atmosphäre und die Unternehmenskultur, strategisches Wissen und potenzielle zukünftige Entwicklungen), in Erfahrung zu bringen. Die erarbeiteten Informationen werden dann in weiterer Folge für die Planung der nach der Übernahme erforderlichen Maßnahmen genutzt, um die anschließende Integration zu ermöglichen.

Dieser Prozess kann jedoch bei einer Cross-Border M&A sehr komplex werden, wenn die psychischen, kulturellen und sprachlichen Unterschiede groß sind. Selbst bei einer freundlichen Due-Diligence-Prüfung können dann die notwendigen Überprüfungen und die Informationsbeschaffung sehr komplex werden.

4. Herausforderungen während des Verhandlungsprozesses

Nachdem das Zielunternehmen ausgewählt und die anfängliche Due-Diligence-Prüfung abgeschlossen wurde, beginnt üblicherweise der Verhandlungsprozess über den Kaufpreis, um das Geschäft zum Abschluss zu bringen. Obwohl auch hier interkulturelle und zwischenmenschliche Fähigkeiten nicht unbedeutend sind, liegt jedoch der wesentliche Schwerpunkt in dieser Phase mehr auf der numerischen Bewertung und der Logistik der finanziellen Transaktion, wobei die Informationsrhetorik gegenüber den Aktionären beider Unternehmen, der Presse und den Managementteams ebenfalls eine bedeutende Rolle zukommt. 

5. Post-Cross-Border M&A Integration  

Die meisten Studien stimmen dahingehend überein, dass Cross-Border M&A aufgrund von Fehlern im Integrationsprozess in Schwierigkeiten geraten, und es dabei erwiesen ist, dass der Faktor Mensch eine entscheidende Rolle einnimmt. Der Führungs- und Arbeitsstil sowie die Denkweisen der Manager und Mitarbeiter auf individueller Ebene und in Gruppen und Abteilungen auf kollektiver Ebene beeinflussen meist stärker als erwartet die Dynamik, Effizienz, Arbeitsatmosphäre und vor allem die Erfolgswahrscheinlichkeit im Post-Merger-Kontext.  

Welche Branchen sind für Cross-Border M&A vielversprechend?

Das Interesse an grenzüberschreitenden (europäischen) Cross-Border M&A wächst stark. Mit etwa 1150 Milliarden Euro Gesamtvolumen war das Jahr 2018 das stärkste Jahr im europäischen M&A Geschäft überhaupt. 2019 sank das Transaktionsvolumen insgesamt zwar leicht, bewegte sich mit etwa 1050 Milliarden Euro allerdings noch immer auf herausragend hohem Niveau. 2020 ging das Transaktionsvolumen der Unternehmensübernahmen, aufgrund der Auswirkung der Coronakrise, auf etwa 790 Milliarden Euro zurück. Besonders gravierend betraf es dabei einzelne Branchen (zB Hotellerie, Luftfahrt sowie grundsätzlich die gesamte produzierende Industrie). 

Die Telekommunikations-Branche 

Der Telekommunikationsbranche steht weltweit eine neue Übernahmewelle bevor. In den vergangenen fünf Jahren haben Telekommunikationsunternehmen im Wert von 1,1 Billionen US-Dollar den Besitzer gewechselt, überwiegend in den USA und in Europa. Der „The New Age of Scale, Scope and Infrastructure in Telecom M&A“-Studie (2019) zufolge sind drei Formen von Übernahmen besonders interessant: Scale-, Scope- und Infrastrukturdeals. Bislang ging es bei vielen Transaktionen in der Telekommunikationsbranche zumeist darum, Skalenvorteile innerhalb eines Landes zu realisieren. Nun rücken sowohl Cross-Border Scale-Deals als auch die Erweiterung von Leistungsspektrum und Fähigkeiten (Scope-Deals) sowie die Monetarisierung von Infrastruktur zunehmend in den Fokus.

Technologie-Branche

Die Coronakrise hat einen Quantensprung bei der Einführung digitaler Technologien im Finanzdienstleistungssektor befördert. Insbesondere die durch die Pandemie ausgelöste Verlagerung der Arbeitswelt ins Home-Office und der Ruf nach einem „grünem“ Wirtschaftsaufschwung werden voraussichtlich die M&A-Aktivitäten im Technologie-Sektor im Jahr 2021 und darüber hinaus vorantreiben.

Anpassungen der M&A Geographie

Durch die Verbreitung von Technologien während der Pandemie haben sich die Kriterien für Cross-Border M&A grundlegend geändert. Der Standort der Zielunternehmen hat auf der Prioritätenliste von Käufern an Bedeutung verloren. Großbanken werden zukünftig anstatt in Großstädten wie Manhattan oder London nach Zielen zu suchen, zunehmend über die Grenzen Europas und Nordamerikas hinaus auf neue Märkte schauen, um besseren Zugang zu Talenten zu erlangen. Die vermuteten Auswirkungen auf den M&A-Markt werden im Jahr 2021 und danach erheblich sein.

Post-Brexit-Deals

Es wird erwartet, dass im Jahr 2021 M&A-Möglichkeiten für britische Unternehmen und ausländische Käufer entstehen, da einige Sektoren von der Trennung von der Europäischen Union profitieren werden, während andere damit zu kämpfen haben.

Krypto-Branche

Die Übernahmen in der Branche der Krypto-Industrie nahmen in den letzten Jahren erheblich zu. Im Jahr 2020 betrug der Gesamtmarktwert kryptobezogener M&A Deals in der ersten Jahreshälfte 600 Millionen Dollar, wobei die Übernahme von CoinMarketCap durch Binance mit einem geschätzten Transaktionswert von 400 Millionen Dollar diesen Anstieg verursachte. 

Welche Bedeutung haben strategische Partner für Cross-Border M&A?

Allein die Tatsache, dass ein Unternehmen zum Verkauf steht, macht es zwar grundsätzlich interessant, doch viel wichtiger ist stets die Frage, ob das zum Verkauf stehende Unternehmen auch als strategischer Partner geeignet ist. Dabei kommt es üblicherweise auf bestimmte Faktoren an (zB zusätzliche Geschäftsbereiche, Know-how, Kapazitäten, Kapital, Marktzugang, innovative neue Produkte oder Vertriebspower), die der strategische Partner mitbringt und ob diese vom erwerbenden Unternehmen benötigt werden. Neben den Möglichkeiten sollten stets auch die Risiken analysiert und berücksichtigt werden. Dabei komme es beim Cross-Border M&A grundsätzlich auf drei Formen von Risiko an: 

Ungleiche institutionelle Rahmenbedingungen 

Unterschiedliche institutionelle Strukturen in den jeweiligen Ländern und deren Einfluss auf die Unternehmen erhöhen die Komplexität von Cross-Border M&A. Unterschiede in der institutionellen Umwelt resultieren aus abweichenden Bilanzierungsstandards, gesetzlichen Bestimmungen, Steuerregularien und Wertesystemen. In der Phase der Due Diligence können wegen der unterschiedlichen Bewertung von Operationen und Anlagen erhebliche Schwierigkeiten auftreten. Die Einflussnahme der Regierung auf die nationale Wirtschaft und ihre Haltung gegenüber ausländischen Investoren spielt ebenfalls eine entscheidende Rolle. Einzelne Branchen, z.B. die Rüstungsindustrie oder Presse und Rundfunk sind meist schon aus Gründen der nationalen Sicherheit für ausländische Investoren reglementiert. Staatliche Kartellbehörden können ebenfalls einen beabsichtigten M&A verhindern, wenn das erwerbende Unternehmen durch die Transaktion eine monopolartige Stellung auf dem Markt erreicht, die zu einer Verzerrung des Wettbewerbs führen würde. Der Steuerwettbewerb zwischen den Ländern gilt ebenfalls als bestimmender Faktor. Niedrige Steuern können ausländische Direktinvestitionen, insbesondere von Unternehmen aus Hochsteuerländern, anziehen. Andererseits besteht auch das Risiko, dass das Steuerrecht einheimische gegenüber ausländischen Unternehmen bevorzugt, indem es den inländischen Unternehmen Steuerkredite und Sonderabschreibungen gewährt. Neben der Reglementierung ist auch der institutionelle Investorenschutz für die Entscheidung eines Cross-Border M&A von entscheidender Bedeutung. 

Unterschiedliche Kulturen 

Zweifellos stellen unterschiedliche Kulturen erhebliche Barrieren für Integration und Zusammenarbeit in einem Unternehmen dar. Der Einfluss andersartiger kultureller Faktoren werden von den Mitarbeitern oft als störend empfunden und abgelehnt. Die negativen Auswirkungen treten dabei üblicherweise erst nach einem längeren Zeitraum in Erscheinung und werden deshalb auch als „versteckte Kosten“ bezeichnet. 

Schlechte Performance von Cross-Border M&A

Bei der Ermittlung der Performance empfiehlt es sich, die Evaluierung der Performance von M&A nicht allein auf Aktienkurse zu stützen. Während Shareholder des Übernahmeunternehmens kurzfristig einen positiven Wertzuwachs verzeichnen, müssen Investoren der übernehmenden Unternehmen in der Regel einen Aktienkursrückgang hinnehmen. Der langfristige Unternehmenserfolg (der den Aktienkurs nur sekundär als Index für Performance herannimmt) stehe jedoch üblicherweise im Vordergrund. Die Gründe einer schlechten Performance bzw eines Misserfolgs können unter anderem in einem mangelnden Wissen über das Transaktionsobjekt, einem überhöhten Kaufpreis, einer unrealistischen Einschätzung von Synergiepotenzialen oder einer schlechten Integration des Zielunternehmens, liegen. Um den Erfolg eines Cross-Border M&A beurteilen zu können bzw sich die Integration und Realisierung von Synergien in den Gewinnen und der Bewertung des Unternehmens widerspiegelt, werden zumeist Jahre benötigt. 

Fazit & Beratung bei Cross-Border M&A

Eine effiziente und gezielte Ausführung jeder einzelnen Phase (Suche, Planung, Analyse, Bewertung, Verhandlung, Entwicklung und Integration) des Cross-Border M&A Prozesses stellt einen wesentlichen Erfolgsfaktor dar, der bei einer gesamtheitlichen Betrachtung den Unterschied zwischen einem Misserfolg und einer zukünftigen sinnvollen und ertragreichen Partnerschaft ausmacht. Bereits seit vielen Jahren unterstützt SDZLEGAL Schindhelm erfolgreich Unternehmen weltweit bei der effektiven Planung und Umsetzung von Cross-Border M&A-Strategien. Mit den Experten von SDZLEGAL Schindhelm an Board haben Sie einen verlässlichen Partner, der Sie in allen Phasen mit Weitblick unterstützt, alle Möglichkeiten des Cross-Border M&A Prozesses bestmöglich umzusetzen. 

 

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