Verbot der Einlagenrückgewähr

Dieser Begriff bezieht sich auf die Rechtslage des unten ausgewählten Landes.

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Was versteht man unter dem Verbot der Einlagenrückgewähr?

In einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist es grundsätzlich nicht gestattet, den Gesellschaftern während des Bestehens der Gesellschaft die eingebrachten Einlagen weder ganz noch teilweise zurückzuzahlen, es sei denn, das poln. Gesetzbuch über Handelsgesellschaften sieht ausdrücklich etwas anderes vor. Die Gesellschafter dürfen zudem aus keinem Rechtsgrund Auszahlungen aus dem Gesellschaftsvermögen erhalten, das zur vollständigen Deckung des Stammkapitals erforderlich ist. Dies bedeutet jedoch nicht, dass einem Gesellschafter ausschließlich ein Anspruch auf Dividende zusteht. Zulässig sind andere Leistungen, die eine ordnungsgemäße Rechtsgrundlage haben und die Anforderungen des poln. Gesetzbuch über Handelsgesellschaften erfüllen, z. B. eine Vergütung für tatsächlich erbrachte Dienstleistungen zu wirtschaftlich gerechtfertigten Bedingungen oder die Begleichung einer tatsächlich bestehenden Forderung. Der konkrete Anspruchstitel und die Bedingungen der Leistung unterliegen stets einer Prüfung. In einer polnischen Aktiengesellschaft gilt ein gesonderter, analoger Grundsatz des Kapitalschutzes: Während des Bestehens der Gesellschaft ist es den Aktionären grundsätzlich untersagt, die für Aktien geleisteten Einlagen zurückzuerhalten, außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.

Was passiert bei einem Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr?

Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein Gesellschafter, der eine Auszahlung erhalten hat, die gegen das Gesetz oder die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags verstößt, zur Rückzahlung verpflichtet. Die für eine solche Auszahlung verantwortlichen Mitglieder der Organe haften gesamtschuldnerisch mit dem Empfänger. Kann die Rückzahlung von diesen Personen nicht erwirkt werden, können die übrigen Gesellschafter anteilig entsprechend ihren Anteilen für den Vermögenswertverlust haften, der zur vollständigen Deckung des Stammkapitals erforderlich ist. Diese Ansprüche verjähren grundsätzlich drei Jahre nach dem Tag der Auszahlung; eine Ausnahme gilt für den Empfänger, der von der Rechtswidrigkeit der Auszahlung wusste. Bei einer polnischen Aktiengesellschaft ist ein Aktionär, der eine gegen das Gesetz oder die Satzung verstoßende Leistung erhält, grundsätzlich zur Rückzahlung verpflichtet, wobei der gesetzliche Schutz von in gutem Glauben erhaltenen Leistungen in den im poln. Gesetzbuch über Handelsgesellschaften genannten Fällen zu berücksichtigen ist. Die verantwortlichen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats haften gesamtschuldnerisch mit dem Empfänger. Auch hier beträgt die allgemeine Verjährungsfrist drei Jahre, mit Ausnahme von Ansprüchen gegenüber einem Empfänger, der sich der Rechtswidrigkeit der Leistung bewusst war. Diese Regelungen sollten nicht automatisch auf eine Kommanditgesellschaft übertragen werden. Bei Personengesellschaften sind Fragen der Rückzahlung oder Herabsetzung der Einlage sowie die Auswirkungen einer solchen Maßnahme auf die Haftung des Gesellschafters anders geregelt.

Rechtsgrundlage: §§ 189 und 198 des poln. Gesetzbuches über Handelsgesellschaften (GmbH-PL); §§ 344 und 350 des poln. Gesetzbuches über Handelsgesellschaften (AG-PL).