Wandelanleihe

Dieser Begriff bezieht sich auf die Rechtslage des unten ausgewählten Landes.

  Polen

Was versteht man unter Wandelanleihe?

Wandelanleihen sind Anleihen, die dem Anleihegläubiger das Recht einräumen, von der Gesellschaft ausgegebene Aktien im Tausch gegen diese Anleihen zu beziehen. Das polnische gesetzliche Modell betrifft somit die Umwandlung von Anleihen in Aktien und nicht in Anteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Wann ist eine Ausgabe einer Wandelanleihe zulässig?

Die Ausgabe von Wandelanleihen setzt die Erfüllung der im Anleihegesetz festgelegten Bedingungen sowie der einschlägigen Anforderungen des Handelsgesetzbuchs (KSH) voraus. In einer Aktiengesellschaft fällt der Beschluss über die Ausgabe von Wandelanleihen in die Zuständigkeit der Hauptversammlung und bedarf einer Dreiviertelmehrheit der Stimmen. Auch in einer einfachen Aktiengesellschaft erfordert die Ausgabe von Wandelanleihen einen Beschluss der Aktionäre, der mit einer Dreiviertelmehrheit gefasst werden muss, sofern die Satzung keine strengeren Bedingungen vorsieht. Der Beschluss über die Ausgabe von Wandelanleihen und der im Tausch gegen diese Anleihen gewährten Aktien ist dem Registergericht anzumelden. Die Emissionsbedingungen sollten insbesondere das Umtauschverhältnis sowie die Regeln für die Ausübung des Bezugsrechts festlegen. 

Von Wandelanleihen sind Anleihen mit Bezugsrecht zu unterscheiden. Diese gewähren dem Anleihegläubiger – neben anderen Leistungen aus der Anleihe – das Recht, Aktien mit Vorrang vor den Aktionären zu zeichnen, beruhen jedoch nicht auf der Umwandlung der Anleihe selbst in Aktien. Den bisherigen Aktionären steht kraft Gesetzes kein allgemeines Bezugsrecht auf einen Teil der Emission von Wandelanleihen im Verhältnis zu ihrem Kapitalanteil zu. Sofern ihnen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zusteht, sollte dieses in einem Beschluss in dem Umfang ausgeschlossen werden, der zur Ausübung der Rechte der Anleihegläubiger erforderlich ist, wobei die entsprechenden Anforderungen des KSH einzuhalten sind. In einer Aktiengesellschaft werden die zur Ausübung des Wandlungsrechts bestimmten Aktien im Rahmen einer bedingten Kapitalerhöhung ausgegeben; das KSH sieht vor, dass eine Kapitalerhöhung zu diesem Zweck ausschließlich auf diese Weise erfolgen darf. In einer einfachen Aktiengesellschaft entspricht dies der bedingten Ausgabe von Aktien.

Welchen Vorteil bietet das Umtauschgsrecht?

Das Umtauschrecht ermöglicht es dem Anleihegläubiger, am potenziellen Wertzuwachs der Aktien teilzuhaben, wobei er bis zum Zeitpunkt des Umtauschs seine aus der Anleihe resultierende Gläubigerstellung behält. Es beseitigt jedoch nicht das Risiko – der Anleihegläubiger trägt unter anderem das Ausfallrisiko des Emittenten, das Marktrisiko, das Zinsrisiko, das Liquiditätsrisiko sowie das mit den Umtauschbedingungen verbundene Risiko.

Welche Pflichten gibt es im Zusammenhang mit einer Wandelanleihe?

Die bilanzielle Erfassung von Wandelanleihen hängt von den angewandten Rechnungslegungsgrundsätzen und der Ausgestaltung des Instruments ab. Es lässt sich keine allgemeine Regel aufstellen, wonach der Wert des Wandlungsrechts stets in einer bestimmten Rücklage erfasst wird; die Art der Darstellung kann je nachdem variieren, ob der Emittent das Rechnungslegungsgesetz oder die IFRS anwendet. Die polnischen Rechtsvorschriften sehen keine Ausgabe von in eigene Anteile wandelbaren Anleihen durch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.) vor.

Rechtsgrundlage: §§ 19–21 des Anleihegesetzes; § 393 Nr. 5, § 415 Abs. 1 und § 448 des Handelsgesetzbuchs (S.A.); § 300⁸¹ Nr. 4, § 300⁹⁸ Abs. 2 Nr. 3 und §§ 300¹¹⁴–300¹¹⁷ des Handelsgesetzbuchs (KSH) (P.S.A.).